公元前489年，63歲的孔子攜弟子在陳國講學(xué)。
這時候，吳國國力迅速強盛起來，頻繁地掀起諸侯爭霸戰(zhàn)事。這年，吳國大舉進攻陳國，蠶食陳國東南部的土地。同樣國力強盛的楚國，盯著陳國這塊肉好久了，同時也不愿看著吳國坐大，便幫助陳國反攻吳國。楚國軍隊駐扎在陳國東北部的城父，即今安徽亳縣地域，阻截了吳國的進攻。
陳國陷于混亂狀態(tài)，百姓紛紛逃難?？鬃訋熗綗o法再在陳國呆下去了，便起意到楚國去轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)。
從陳國到楚國首先要經(jīng)過蔡國，孔子和弟子離開了陳國都城宛丘，來到了陳、蔡邊境，這里氣候宜人，環(huán)境優(yōu)美，由于不甚了解楚國那邊的情況，便在這里暫住下來。一則這里離戰(zhàn)事較遠，相對安全。二則此地離楚國也不遠，如有不測，可以隨時前往楚國。沒想到，在這里一住又是幾個月過去了。
聽說孔子住在陳、蔡兩國的邊境上，楚國就派了專人來聘請孔子。
孔子赴楚的主意更加堅定了，和弟子愉快地駕車?yán)^續(xù)向西南而行。行了兩日，走進一個幽谷，露天歇宿。第二天一覺醒來，卻發(fā)現(xiàn)被眾多兵勇包圍。
原來，楚國這幾年領(lǐng)土擴張地厲害，陳、蔡兩個小國都深受其害。陳國的貴族中，有親吳與親楚兩派，親吳派聽說孔子師徒應(yīng)楚昭王之邀要去楚國，十分擔(dān)心孔子前去輔佐楚昭王，會使楚國的力量更加強大。
陳、蔡兩國的大夫間來往親密，特別是在抗楚問題上可謂是堅定的統(tǒng)一戰(zhàn)線。兩國的大夫緊急商議：“孔子是位在諸侯間有巨大影響的賢者，他的評價都切中諸侯的要害。如今他長久留住在我們陳、蔡兩國之間，各位大夫的所為，似乎都不合于仲尼的主張?，F(xiàn)在楚國已經(jīng)這么強大，又來禮聘孔子。楚國如果真用了孔子，那我們陳、蔡兩國執(zhí)政的大夫就危險了。”
于是陳、蔡兩國大夫都派了人，把孔子圍困在荒野上，不改道返回絕不放行?？鬃硬豢贤讌f(xié)，雙方對峙起來。
在被圍困的第四天，孔子師徒所帶的干糧已經(jīng)吃完，大家餓得不行，有不少弟子陸續(xù)病倒，情緒低落。
而孔子依舊誦書、彈琴、唱歌，堅持給弟子們講學(xué)。
第五天，孔子又在彈琴，子路心煩意亂，來見孔子，說道：“常言道，君子無所困。君子會有象今天我們這樣困窮的時候嗎？夫子困厄中作歌，也算合體嗎？”
孔子停止彈琴，跟子路說：“會有啊，只不過君子遭到困窮時能夠保持自己的節(jié)操，小人在困窮面前，可就什么事都做得出來了?！?p> 子路懊惱地繼續(xù)問：“莫非夫子不仁嗎？世人未能信；莫非夫子不智嗎？世人不放行。過去我聽夫子說，為善者天必報之以福，為惡者天必報之以禍，夫子長久積德行義，為何長期地處于困厄之中，跟隨您的人皆將餓死呢？”
在這危難時刻，子路像是在往老師的傷口撒鹽，句句戳中夫子的痛處。
孔子耐心回子路：“忠者如果必獲報于天，關(guān)龍逢怎么會獲刑于桀呢？諫者如果必然被君王聽從，伍子胥怎么會被吳王所殺呢？君子博學(xué)深謀而不遇時者多的很，并非我孔丘一個人?！?p> 從子路的表現(xiàn)，孔子感到弟子們心理壓力已非同一般，并且對自己帶他們所走的道路正在產(chǎn)生很大的疑問，有必要系統(tǒng)地做一下思想工作了。
孔子放下琴，沉思片刻，問子路道：“《詩》上說：‘不是犀牛也不是老虎，為什么偏偏巡行在曠野之中?！y道是我的學(xué)說有什么不對嗎？我為什么會落到這個地步？”孔子直指眼前的困境，征詢弟子對這次挫折的看法。
“想必是我們的仁德不夠吧？所以別人不信任我們；想必是我們的智謀不足吧？所以別人不放我們走?！弊勇吩囂降鼗卮稹?p> 孔子眉頭微皺：“是這個道理嗎，仲由？假使有仁德就必能使人信任，那伯夷、叔齊怎會餓死在首陽山呢？假使有智謀就能通行無阻，那王子比干怎會被紂王剖心呢？”
子路微微點頭，情緒平靜了許多。
子路退出，孔子召來子貢。子貢的神色也變了，恍惚不知思考著什么。
孔子對他說：“賜啊，你以為我多方學(xué)習(xí)，是為了把學(xué)來的東西牢記在心里的嗎？”
子貢說：“是的，難道不對嗎？”
孔子說：“不是的，我是通過學(xué)習(xí)，把握住事物相通的道理，并統(tǒng)攝貫通應(yīng)用于日常之中的?！?p> 孔子接著問子貢與子路同樣的問題：“賜??！《詩》上說，‘不是犀牛也不是老虎，為什么偏偏巡行在曠野之中？’我為什么會落到這個地步？難道是我的學(xué)說有什么不對嗎？”
對于老師的學(xué)說為什么不被接受，子貢考慮這個問題很久了，他立刻回答：”老師的學(xué)說非常之大，所以天下人不能接受，老師何不稍微降低遷就一些呢？“
子貢富有商業(yè)頭腦，是位現(xiàn)實主義者，應(yīng)變以適應(yīng)是他的核心邏輯，但從歷史長河中看問題還差了些。
孔子開導(dǎo)他：農(nóng)夫善于種莊稼，但未必能獲得好收成；能工巧匠能做出好器具，但不一定能盡合人意；君子能修道，但未必為世所容。若放棄修道而委曲求容，志向未免太小了。
子貢似懂又非懂，但氣色略微緩和了。子貢出去了，顏回進來相見。
孔子把問子貢的話又重問顏回：《詩》中說：不是犀牛也不是老虎，為什么偏偏巡行在曠野之中？難道是我的學(xué)說有什么不對嗎？為什么我會落到這個地步？
顏回思考了一會兒，認(rèn)真地回答：老師的學(xué)說大到極點了，所以人們暫時沒有能力去容受。然而，老師照著自己的學(xué)說去實踐，不被容受又有什么關(guān)系？人家不能容，正顯示老師是一位不茍合取容的君子呢！一個人學(xué)說不修治，才是自己的恥辱；如果學(xué)說既已大大地修成而不被人所用，那是君主和執(zhí)政大臣的恥辱了。
孔子聽了，臉上露出欣慰的笑容，悅色道：“是這樣嗎？你真是顏家出來的人才呀！假使你能發(fā)達起來，有了很多財富，我愿意做你的家宰，替你經(jīng)理財用呢！”孔子最后不忘和學(xué)生開個玩笑，進一步緩和這緊張的氣氛。
孔子感慨：歲寒，然后知松柏之后凋也！
這一輪思想工作下來，弟子們情緒穩(wěn)定了許多，都坐下來，忍著饑餓，有的翻看攜帶的經(jīng)書，有的切磋彈琴的技藝。
孔子又把子貢叫到近前，細細囑咐一番，差他到楚國去搬請救兵。
被困的第六日，孔子在幽谷中發(fā)現(xiàn)了一大片蘭花，它們千姿百態(tài)，爭芳斗艷，令人陶醉?？鬃訉⒌茏觽冋偌^來，讓大家觀賞、品評?？鬃邮紫劝l(fā)表自己的感受：你們看，這些蘭花生長在深谷，不為人所知，不為人所賞，不為人所贊，仍開地這么瀟灑奔放，默默地迎朝暉，送晚霞，裝點著荒山野嶺，慷慨地拋灑著色與香，它們才是真正的君子！
弟子們你一句我一句發(fā)表贊頌之詞，孔子操琴，即興譜曲，作《倚蘭操》。
此時，圍困孔子師徒的軍隊，自內(nèi)部發(fā)生了分化。其中有兩名兵勇，因?qū)鬃訋熗接型橹模活^目暴打，兩名兵勇氣恨不過，悄悄逃走，并把孔子師徒被圍的消息報告給了楚國的邊防軍。
楚軍將領(lǐng)早已聽說，孔子是應(yīng)楚昭王的邀請從陳國到楚國的，并且他十分仰慕孔子，于是親自率領(lǐng)部隊到幽谷來營救孔子師徒。
被困的第七日，楚國的邊防軍終于趕到幽谷，打敗了圍困孔子師徒的軍隊，立刻接濟食物給孔子一行，弟子們歡呼雀躍。
楚軍護送孔子師徒平安經(jīng)過蔡國，進入楚國境內(nèi)。