劉吉，字祐之，號約庵，北直隸博野人，任內(nèi)閣首輔。曾參與編撰《寰宇通志》、《大明一統(tǒng)志》、《英宗實(shí)錄》等典籍，并曾為英宗及其太子朱見深講讀經(jīng)史。朱見深繼位后，漸受重用，成為內(nèi)閣成員，與萬安共同排擠劉珝。孝宗即位后，出任內(nèi)閣首輔，任內(nèi)繼續(xù)排除異己，但與劉健等閣臣對孝宗多有諫言，他戀棧不退，最后告老還鄉(xiāng)，一年后去世。
劉吉，考中進(jìn)士后，又被選為庶吉士，進(jìn)入翰林院學(xué)習(xí)，三年學(xué)習(xí)期滿因成績優(yōu)異，留翰林院任編修，在任編修的同時，還充任經(jīng)筵官，給皇帝講讀經(jīng)史。參加編撰的《寰宇通志》一書寫成后，晉升為翰林院修撰，侍候于皇太子朱見深身邊，為其講讀經(jīng)史，后因遇家喪回歸故里。
憲宗即位后，命翰林院的史官參加纂修《英宗實(shí)錄》，劉吉被召回京城，劉吉到京后，因尚在丁憂守制期間而上書請求辭官，憲宗不予批準(zhǔn)，升他為侍讀?！队⒆趯?shí)錄》一書寫成后，劉吉又被提升為侍讀學(xué)士，在皇宮殿閣內(nèi)值班與其他翰林官輪留給皇帝講讀經(jīng)史，其后多次升遷，官居禮部左侍郎。
劉吉與吏部左侍郎劉珝，一同受命兼任翰林院的長官翰林學(xué)士，到內(nèi)閣辦事，參預(yù)機(jī)務(wù)。憲宗以皇太子朱祐樘出閣讀書，命閣臣萬安、劉珝、劉吉等三人提督翰林院官員講讀，為表示獎勵，憲宗俱給三人加官，劉吉進(jìn)為太子少保兼文淵閣大學(xué)士。
劉吉的父親去世，按規(guī)定劉吉須回家守喪三年，但憲宗卻下詔繼續(xù)起用他，劉吉一方面假惺惺地再三上書推辭，另一方面又暗地里走貴戚萬喜的門路，皇帝最終沒有同意劉吉的推辭。這一年，劉吉參加纂修的《文華大訓(xùn)》一書寫成，憲宗進(jìn)劉吉為太子太保、武英殿大學(xué)士。
憲宗后期日益荒政，而閣臣又無所規(guī)正，各部尚書亦多屬平庸，有“紙糊三閣老，泥塑六尚書”的說法。三閣老指‘萬安、劉珝、劉吉’，六尚書指‘尹旻、殷謙、周洪謨、張鵬、張鎣、劉昭’。然而，“紙糊三閣老”中，劉珝又稍稍優(yōu)于萬安和劉吉，還曾痛罵萬安“負(fù)國無恥”，萬安和劉吉設(shè)計陷害劉珝，但表面還裝出搭救他的樣子。這年九月，劉珝被迫退休，其后，彭華、尹直相繼入閣辦事，而萬安、劉吉的朋黨勢力越發(fā)鞏固了。
孝宗即位，內(nèi)閣有閣臣三人，萬安為首輔，其他兩人，尹直得妖人李孜省的援引入閣，劉吉則結(jié)好貴戚萬喜，他們只要官位穩(wěn)固，按年資進(jìn)級，什么丑事都干得出來。孝宗即位后，庶吉士鄒智、御史姜洪上書彈劾內(nèi)閣輔臣，說萬安、尹直與劉吉都是小人，應(yīng)當(dāng)從內(nèi)閣中開除出去。為此，劉吉對鄒智、姜洪恨之如骨。孝宗免除了內(nèi)閣首輔萬安和閣臣尹直兩人的職務(wù)，留下劉吉繼任首輔，增補(bǔ)了新閣臣徐溥和劉健兩人入值內(nèi)閣，參預(yù)機(jī)務(wù)。
劉吉任內(nèi)閣首輔后，為了結(jié)好科道官，以免他們繼續(xù)揭發(fā)自己，曾建議超遷科道官，但科道官不吃他這一套，對他的揭發(fā)沒有停止。左庶子張升，御史曹璘、歐陽旦，南京給事中方向，御史陳嵩等相繼彈劾劉吉。劉吉非常惱怒，找到一個借口將張升驅(qū)逐出朝廷，接著，又?jǐn)?shù)興大獄，將鄒智、方向囚禁起來貶到邊遠(yuǎn)地區(qū)，姜洪也被貶官。劉吉又和宦官蔣琮合謀，將南御史姜綰等逐出朝廷，由于劉吉利用手中的權(quán)力排擠異己，使當(dāng)時的臺署都空閑了起來，從此，朝內(nèi)外大臣都不敢正視劉吉，彈劾他的人也減少了許多。
孝宗即位后，舊閣臣只有劉吉留用，他看到孝宗是個勵精圖治、黜佞任賢的皇帝，新任的閣臣徐溥、劉健都是品行高潔的人，所以做事比較小心。因為劉吉在內(nèi)閣中為首，所以每當(dāng)徐溥、劉健有建議提出后，劉吉總是署上自己的名字，而這些建議又往往是正確的，劉吉以此竊取美名來掩蓋自己的短處。
天下發(fā)生災(zāi)異，孝宗讓閣臣帶領(lǐng)儒臣撰寫祈雨的禱文，劉吉等人說：“以前，妖人李孜省、鄧常恩以向先帝獻(xiàn)淫邪方術(shù)而受到寵幸和重用，近來，一些奸邪的小人沿襲李孜省、鄧常恩的做法，觀察到天氣有變將要下雨，便上書皇上請求祈雨，從而顯出神靈應(yīng)驗的樣子能得到皇上的寵幸和重用。寵幸奸邪小人的大門一旦敞開，爭著上書請求祈雨以取得皇上恩寵的人越多，卻給國家招來禍害，基于這方面的原因，臣等不敢領(lǐng)命撰寫祈雨的禱文?！毙⒆陬I(lǐng)悟到這里面的意思，便下令停止了這件事。
劉吉等上書請求孝宗修德政以防止微小的過失，還請求孝宗自始至終都要做一個勵精圖治的皇帝。劉吉等又以災(zāi)異上書陳述有利于國計民生的七件大事。當(dāng)時，代王給朝廷進(jìn)獻(xiàn)海青，劉吉等人說皇上登位時就已經(jīng)宣布，不接受天下送來的貢品，請皇上不要接受。其他閣臣一同進(jìn)諫說：“皇上恭儉仁明，勤求治理，與先帝不同，凡宴樂游觀，一切嗜好之事，應(yīng)該全部減省。如果左右近臣請求皇上像先帝那樣荒政，皇上就應(yīng)該以太祖、太宗為榜樣將他們訓(xùn)斥、趕走。祖宗傳下來的規(guī)矩是宴樂游玩應(yīng)有時間限制，皇上按照祖宗的做法就可以了?！?p> 吐魯番的使者向明廷進(jìn)貢獅子，使者們要返回時，孝宗命令內(nèi)閣起草敕文，派遣中官去歡送他們，劉吉等人說對吐魯番使者的禮節(jié)不能過分優(yōu)厚，以免他們輕視皇上和中原，孝宗接受他們的規(guī)勸，停止了這件事。接著，劉吉等人又進(jìn)諫，指出吐魯番作惡多端，只是由于討伐吐魯番的條件尚不成熟，暫不興兵，但仍應(yīng)當(dāng)封閉關(guān)口，此次吐魯番入貢明廷，乃是緩兵之計，但邊關(guān)將領(lǐng)已經(jīng)按慣例將使臣送往京師，故對使臣只是減等招待而沒有拒之國門外，這樣做實(shí)屬迫不得已。劉吉等同時建議餓死吐魯番進(jìn)貢的獅子，說：“獅子諸獸，每天吃兩只羊，一年就是七百二十只，并且每天還要用五十個士兵看守，這都是浪費(fèi)，應(yīng)該斷絕這些野獸的食源，讓它們慢慢餓死。”這個餓死獅子的建議，孝宗沒有采納。
星象發(fā)生變化，劉吉等人又進(jìn)言說：“近來災(zāi)星出現(xiàn)在天空，占卜的人說這是發(fā)生戰(zhàn)爭、饑荒和水旱災(zāi)害的征兆。今年京城、直隸、河南、山西、陜西發(fā)生旱災(zāi)和蝗災(zāi)，四川、湖廣收成也不好。如果明年還是這樣，恐怕盜賊大作，戰(zhàn)亂就不可能避免了。希望皇上能節(jié)儉用度，罷免宴樂游觀，摒斥讒言，排斥異教邪說，用心研究經(jīng)史以尋求治國的道理。關(guān)于沙河修橋，江西造瓷器，南海子修補(bǔ)垣墻，都不是眼下必須急辦的，應(yīng)該都停下來?！毙⒆诜浅Ｙ澷p并采納了這個建議。當(dāng)時，孝宗受迷惑而親近方術(shù)之官，非常迷信祈求就能有所應(yīng)的事情，于是令人發(fā)下經(jīng)牌讓閣臣們寫文贊頌，還讓閣臣們擬定神將的封號，劉吉等人極力勸說皇上對于虛言妄說應(yīng)當(dāng)加以排斥。
劉吉從孝宗即位起就升為少傅，兼太子太師、吏部尚書，等到《憲宗實(shí)錄》一書寫成，劉吉又晉升為少師、華蓋殿大學(xué)士。劉吉執(zhí)掌內(nèi)閣大政為時既久，權(quán)勢異常顯赫，孝宗即位之初，對劉吉還比較信任并接受其建議，后來開始疏遠(yuǎn)劉吉，然而，劉吉始終沒有辭官的意思。
孝宗欲封張皇后的兄弟為伯，命令內(nèi)閣首輔劉吉撰擬誥命，劉吉上言說應(yīng)該先詔封周太后、王太后兩家的子弟，孝宗認(rèn)為劉吉違命，大不高興，派遣中官到劉吉家，委婉地令他致仕，劉吉這才不得不告老還鄉(xiāng)。孝宗接到辭呈后，立即予以批準(zhǔn)，詔賜敕文，并準(zhǔn)許劉吉享有一定的待遇，如回鄉(xiāng)的路上可以坐公家的車馬，住公家的驛站等。劉吉去世，終年六十七歲，據(jù)說劉吉家居被盜，他是受驚嚇而死的，劉吉死后，孝宗曾派遣內(nèi)臣去諭祭，贈加官“太師”，賜謚號“文穆”。
在憲宗在位期間，劉吉曾參與決定原屬云南木邦宣慰司的孟密地區(qū)的歸屬。他和劉珝反對將孟密割讓給曩罕弄，認(rèn)為若開此惡例，將使木邦等土官紛紛解體。他們指出，即使因為拒絕割地而導(dǎo)致戰(zhàn)爭，明軍也只需謹(jǐn)守邊境，令周邊的宣慰司合兵討伐即可，不會釀成麓川之戰(zhàn)那樣的戰(zhàn)禍。不久，劉吉因丁外艱離職，事情按內(nèi)閣首輔萬安的想法辦了下去，明廷不公正的處理帶給木邦很大損失，也反過來證明了劉珝、劉吉的意見的正確。
劉吉與萬安、劉珝在成化年間，因尸位素餐，被戲稱為“紙糊三閣老”，他本人又因耐受彈劾、穩(wěn)居內(nèi)閣，前后長達(dá)十八年，被戲稱作“劉棉花”。